微信的使用，不僅僅是私人之間的交流，在很多方面的用途還是很大的。9月12日，利歐股份公告：公司于2018年9月11日簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，擬以現(xiàn)金23.4億元收購(gòu)寧波妍熙、寧波熙燦、張地雨所持蘇州夢(mèng)嘉傳媒有限公司75%的股權(quán)。夢(mèng)嘉傳媒在三年對(duì)賭期內(nèi)承諾的歸母凈利潤(rùn)（以扣非前后孰低為準(zhǔn)）分別不低于2.6億元、3.6億元、4.5億元，三年凈利潤(rùn)合計(jì)不低于10.7億元。夢(mèng)嘉傳媒預(yù)估值31.2億元正是按照2018年承諾凈利潤(rùn)2.6億元的12倍市盈率確定的。
早在兩個(gè)月前的7月13日，利歐股份就與上述3方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議，當(dāng)時(shí)沒有確定交易價(jià)格、承諾業(yè)績(jī)。
一、成立未滿3年 訂閱用戶2.8億
公告顯示，成立于2015年9月22日的夢(mèng)嘉傳媒，目前注冊(cè)資本133.3333萬(wàn)元，是一家主營(yíng)微信自媒體的內(nèi)容營(yíng)銷公司，借助微信生態(tài)體系精耕內(nèi)容下沉增量用戶，以用戶為核心，通過內(nèi)容、產(chǎn)品以及服務(wù)來(lái)吸引、 匯聚各類垂直用戶。
蘇州夢(mèng)嘉精耕生活、時(shí)尚、母嬰、文學(xué)、搞笑、歌舞等領(lǐng)域，目前已積累約2.8億（不去重）名訂閱用戶。
蘇州夢(mèng)嘉核心團(tuán)隊(duì)社會(huì)化營(yíng)銷經(jīng)驗(yàn)豐富，借助公司自研的MRP平臺(tái)，將投放、編輯、運(yùn)營(yíng)、廣告撮合交易、財(cái)務(wù)、內(nèi)控等環(huán)節(jié)進(jìn)行整合與自動(dòng)化。同時(shí)，通過強(qiáng)化內(nèi)容運(yùn)營(yíng)及營(yíng)銷優(yōu)化能力，蘇州夢(mèng)嘉每年為快消、服裝、化妝品、3C、食品、家居、保健品、金融、小說、在線娛樂等行業(yè)約2500名客戶提供基于社交自媒體平臺(tái)的精準(zhǔn)營(yíng)銷服務(wù)。
據(jù)夢(mèng)嘉傳媒官網(wǎng)介紹報(bào)道，夢(mèng)嘉傳媒創(chuàng)立、運(yùn)營(yíng)的微信號(hào)達(dá)4000多個(gè)，大部分粉絲達(dá)到了10萬(wàn)，最高的“伴讀書房”微信號(hào)粉絲達(dá)到了120萬(wàn)。
天眼查顯示，公司旗下主要公眾號(hào)有六個(gè)，除了公司名稱命名的“夢(mèng)嘉傳媒”、“招牌”的伴讀書房外，還有觸摸福州，每天健康養(yǎng)身、睡前美文、專注兒童的小果媽咪等。
上面6個(gè)微信公眾號(hào)，梧桐君都搜索了一遍，睡前美文、每天健康養(yǎng)身、小果媽咪這3個(gè)號(hào)都找不到了。
8月21日，蘇州市廣播電視總臺(tái)旗下網(wǎng)站名城蘇州網(wǎng)對(duì)其進(jìn)行過專訪報(bào)道，報(bào)道標(biāo)題為《訂閱用戶3 億人次 探訪蘇州最牛“微信號(hào)運(yùn)營(yíng)工廠”》。
文章稱，該公司每天總計(jì)要運(yùn)營(yíng)數(shù)千個(gè)微信號(hào)，發(fā)送出約3萬(wàn)篇圖文內(nèi)容。相比傳統(tǒng)的一名編輯維護(hù)一到兩個(gè)微信號(hào)，夢(mèng)嘉傳媒獨(dú)立研發(fā)的排版工具以及團(tuán)隊(duì)作戰(zhàn)的方式大大提升了效率，基本可以達(dá)到每位編輯同時(shí)運(yùn)營(yíng)數(shù)個(gè)公眾號(hào)，一個(gè)編輯組運(yùn)營(yíng)100個(gè)公眾號(hào)，每個(gè)小組負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)的賬號(hào)數(shù)量在100個(gè)左右，但一些微信號(hào)使用的文章是重復(fù)的。也存在優(yōu)質(zhì)原創(chuàng)內(nèi)容，以大號(hào)“伴讀書房”為例，微信號(hào)粉絲量達(dá)到了120萬(wàn)。
目前，夢(mèng)嘉傳媒已累計(jì)訂閱用戶3億人次，各類內(nèi)容單日閱讀量超過3000萬(wàn)，每年客戶量近2000家。公司也從2015年成立初期的10名員工，增長(zhǎng)到了目前的近700人。
二、90后股東投資33萬(wàn)余元 2年不到價(jià)值7.8億
根據(jù)天眼查，夢(mèng)嘉傳媒目前股東3名， 寧波妍熙、寧波熙燦、張地雨分別持股52.5%、22.5%、25%。公司控股或參股的公司共11家，地域分布在成都、廣州、霍爾果斯。
兩有限合伙企業(yè)的出資人都是顧劉成、藍(lán)夢(mèng)嘉，把間接持股換算成直接持股的話，顧劉成、藍(lán)夢(mèng)嘉分別持有夢(mèng)嘉傳媒51.5%、23.5%。
天眼查顯示，張地雨是2016年12月通過增資才成為股東的，認(rèn)繳出資額33.3333萬(wàn)元，占?jí)艏蝹髅?5%的股權(quán)。夢(mèng)嘉傳媒注冊(cè)資本從100萬(wàn)元增至133.3333萬(wàn)元。根據(jù)公告顯示的張地雨部分身份證號(hào)碼，可知張地雨是90后。
三、業(yè)績(jī)對(duì)賭、價(jià)款支付、剩余股權(quán)處理
3名股權(quán)轉(zhuǎn)讓方向利歐股份確認(rèn)并保證，夢(mèng)嘉傳媒2018、2019、2020年度實(shí)現(xiàn)的年度審核稅后凈利潤(rùn)應(yīng)分別不少于人民幣2.6億元、3.6元、4.5億元。三年凈利潤(rùn)合計(jì)不低于10.7億元。協(xié)議也規(guī)定了業(yè)績(jī)承諾不能完成時(shí)的補(bǔ)償、業(yè)績(jī)超額完成時(shí)的獎(jiǎng)勵(lì)。
為保證交易安全，利歐股份23.4億股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付與業(yè)績(jī)承諾的完成綁定在一起。協(xié)議簽署之日起10日內(nèi)，支付1.5億元排他費(fèi)用；標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶登記完成后支付70%（含前期支付的1.5億排他費(fèi)用），后面3年在每一年審計(jì)報(bào)告出具后，若完成業(yè)績(jī)承諾 ，分別支付10%的交易對(duì)價(jià)，共30%。
如果被收購(gòu)方今后很多利潤(rùn)是應(yīng)收賬款，只賺利潤(rùn)不進(jìn)現(xiàn)金怎么辦？利歐股份也多了一個(gè)心眼，協(xié)議規(guī)定3轉(zhuǎn)讓方要確保夢(mèng)嘉傳媒在業(yè)績(jī)對(duì)賭期各年年底的應(yīng)收賬款在2021年6月30日前被全額收回，否則應(yīng)抵減對(duì)賭期最后一年的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)。
剩余25%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：在夢(mèng)嘉傳媒全面完成業(yè)績(jī)承諾基礎(chǔ)上，利歐股份于對(duì)賭期最后一年審計(jì)報(bào)告出具后6個(gè)月內(nèi)，啟動(dòng)對(duì)剩余股權(quán)的收購(gòu)交易，收購(gòu)價(jià)格、交易方式及交易條件另行協(xié)商確定。
四、如何闖關(guān)交易所的審查？
由于本次交易用現(xiàn)金收購(gòu)，不涉及發(fā)行股份，只需要交易所審核通過就行，而不需要報(bào)證監(jiān)會(huì)審核。
但上市公司巨額收購(gòu)微信公眾號(hào)運(yùn)營(yíng)公司畢竟是一個(gè)新事物，交易所審查一定會(huì)慎之又慎。今年4月27日公布的浙江瀚葉股份(4.560, 0.00, 0.00%)（600226，原升華拜克）38億元收購(gòu)深圳量子云公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)至今未通過上交所的審查。從5月13日接到上交所第一次問詢函后，經(jīng)數(shù)次延期，于6月15日回復(fù)。收到回復(fù)當(dāng)天，上交所即發(fā)送第二次問詢函，經(jīng)數(shù)次延期，至今尚未回復(fù)，已歷時(shí)快3個(gè)月，可想而知，上交所第二次問詢函的問題實(shí)在是很難回復(fù)。
量子云是一家專注于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)流量聚集、運(yùn)營(yíng)及變現(xiàn)的新媒體公司；通過為用戶提供在線音樂相冊(cè)制作及各類資訊等服務(wù)，形成移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)流量入口。量子云公司運(yùn)營(yíng)981個(gè)微信公眾號(hào)，涵蓋情感、生活、時(shí)尚、親子、文化、旅游等領(lǐng)域，粉絲量合計(jì)超過2.4億（不考慮去重）。其中，卡娃微卡粉絲量逾1500萬(wàn)人，粉絲過百萬(wàn)的公眾號(hào)86個(gè)。合計(jì)粉絲2.4億（沒去重）。
預(yù)案顯示，量子云2016年、2017年?duì)I業(yè)收入分別為1.32億元、2.35億元，同期凈利潤(rùn)分別為8713.21萬(wàn)元、1.53億元。根據(jù)預(yù)估，量子云2018~2022年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)合計(jì)將高達(dá)24.58億元，并將由相關(guān)方出具業(yè)績(jī)承諾。
瀚葉股份5月13日晚間公告收到上交所問詢函，要求公司從標(biāo)的資產(chǎn)的合規(guī)運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及政策風(fēng)險(xiǎn)、交易合理性、標(biāo)的資產(chǎn)的盈利模式及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、標(biāo)的資產(chǎn)估值較高及業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)等五大方面進(jìn)行補(bǔ)充說明。
交易所追問之下，瀚葉股份6月13日公告調(diào)整并購(gòu)方案，交易價(jià)格由38億元調(diào)整為32億元。同時(shí)發(fā)行股份募集資金的金額，擬由不超過10億元變?yōu)椴怀^8.5億元。并同時(shí)回復(fù)上交所的第一次問詢函。
可能上交所對(duì)量子云的回復(fù)不滿意，在收到回復(fù)的當(dāng)天，上交所又發(fā)出第二次問詢函。
上交所要求補(bǔ)充披露：
1、結(jié)合先發(fā)優(yōu)勢(shì)、技術(shù)壁壘、模式可復(fù)制性等，分析說明標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力，是否足以支撐本次交易的估值。
2、前十大公眾號(hào)粉絲去重后的數(shù)量、活躍粉絲數(shù)量；結(jié)合粉絲數(shù)量的變化，平均單個(gè)粉絲產(chǎn)生的收益變化，分析說明單個(gè)粉絲短期內(nèi)估值差異較大的原因及合理性；預(yù)測(cè)期內(nèi)粉絲增長(zhǎng)與單個(gè)粉絲收益的具體數(shù)據(jù)、預(yù)測(cè)方法及依據(jù)，并說明是否審慎合理。
3、關(guān)于估值差異。量子云 100%股權(quán)暫作價(jià)由 38 億元調(diào)整為 32 億元。其中，承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾的交易對(duì)方對(duì)應(yīng)的整體估值為 32.4 億元，不承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾的交易對(duì)方對(duì)應(yīng)的整體估值為22.4億元，業(yè)績(jī)承諾與否影響估值達(dá)10億元。請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）不承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾的股東方放棄 10 億元估值差距的具體原因及合理性；（2）業(yè)績(jī)承諾與否產(chǎn)生的較大估值差距，是否說明該業(yè)績(jī)承諾具有較高程度的不確定性，以此確定交易作價(jià)是否有利于保護(hù)公司及中小股東的合法權(quán)益。
4、量子云主要公眾號(hào)的廣告報(bào)價(jià)顯著低于同行業(yè)其他公眾號(hào)。請(qǐng)分析說明，作為粉絲數(shù)量遠(yuǎn)超同行業(yè)公眾號(hào)的量子云，定價(jià)較低的原因及合理性，是否反映粉絲規(guī)模優(yōu)勢(shì)產(chǎn)生的收益并不明顯。
5、粉絲數(shù)量實(shí)現(xiàn)上述跨越式增長(zhǎng)的具體原因，是否存在相互導(dǎo)流或流量采購(gòu)導(dǎo)致有效粉絲數(shù)量被高估的情形；量子云報(bào)告期內(nèi)的流量采購(gòu)成本，在目前微信公眾號(hào)整體點(diǎn)擊率下滑、轉(zhuǎn)發(fā)率下降的背景下，流量采購(gòu)成本是否出現(xiàn)增長(zhǎng)，對(duì)量子云未來(lái)盈利能力是否產(chǎn)生重大影響。（3）分析月均粉絲人數(shù)的變動(dòng)趨勢(shì)及主要原因，在前十大公眾號(hào)月均粉絲人數(shù)增速明顯放緩的情況下，標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性。
6、電商程序中銷售的產(chǎn)品是否履行了國(guó)家相關(guān)機(jī)關(guān)的許可或備案程序，其廣告是否存在涉嫌違反《廣告法》《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的情形。
7、社會(huì)供稿的數(shù)量、占比、付費(fèi)方式、價(jià)格，保障供應(yīng)與質(zhì)量穩(wěn)定的具體措施；社會(huì)供稿中簽約作者的數(shù)量，在知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)升級(jí)、公民版權(quán)意識(shí)提升的背景下，該方式是否具有核心競(jìng)爭(zhēng)力；“糧倉(cāng)系統(tǒng)”的具體運(yùn)行方式、內(nèi)容來(lái)源，是否存在洗稿的現(xiàn)象，是否因洗稿被微信處罰。
另外，上交所還特別提到公眾號(hào)的封號(hào)風(fēng)險(xiǎn)；是否能排除標(biāo)的資產(chǎn)利用“網(wǎng)絡(luò)水軍”刷流量等問題。
而在上交所第二次問詢發(fā)出至今近3個(gè)月后，瀚葉股份仍無(wú)法回復(fù)該問詢函。
瀚葉股份9月7日公告稱，因粉絲去重涉及工作量較大，公司短期內(nèi)無(wú)法完成全部回復(fù)，中介機(jī)構(gòu)尚無(wú)法出具問詢函回復(fù)的核查意見，公司再次申請(qǐng)延期回復(fù)。
由于收購(gòu)標(biāo)的類似，深交所完全可以參考上交所的問詢函對(duì)利歐股份進(jìn)行問詢，如果瀚葉股份并購(gòu)事項(xiàng)順利過審，利歐股份過審的壓力也會(huì)大減。
五、股價(jià)漲停 投資者看好本次收購(gòu)？
11日晚上公告后，利歐股份今天開盤很快漲停，從二級(jí)市場(chǎng)反應(yīng)來(lái)看，投資者好像還是看好這次收購(gòu)的。
。原本的主營(yíng)業(yè)務(wù)是微型小型水泵和園林機(jī)械的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售。
上市后，營(yíng)業(yè)收入從上市當(dāng)年2007年的7.83億元增加至2013年的18.4億，6年增長(zhǎng)了135%，但扣非歸母凈利潤(rùn)在2010年就達(dá)到了最高峰，當(dāng)年?duì)I業(yè)收入11.95億元，凈利潤(rùn)1.11億元。
公司也曾在主業(yè)上努力過。2011年先后通過現(xiàn)金、發(fā)行股份的方式購(gòu)買了長(zhǎng)沙天鵝工業(yè)泵股份有限公司100%的股權(quán)。出讓方承諾天鵝工業(yè)泵2011年、2012年、2013年凈利潤(rùn)分別不低于2424萬(wàn)元、2852萬(wàn)元、3120萬(wàn)元。然而，承諾的業(yè)績(jī)除第1年超額101萬(wàn)元完成外，后面2年都沒有完成，2012年、2013年分別完成凈利潤(rùn)1755萬(wàn)元、1827萬(wàn)元，分別相差1097萬(wàn)元、1293萬(wàn)元。
此后，雖然增加了天鵝工業(yè)泵公司，增加了營(yíng)收和利潤(rùn)，但公司整體仍陷入了收入持續(xù)增長(zhǎng)、凈利潤(rùn)持續(xù)減少的尷尬境地，2011年扣非歸母凈利潤(rùn)減至8901萬(wàn)元，2012、2013年更是斷崖式下滑，凈利潤(rùn)分別為4459萬(wàn)元、3278萬(wàn)元，這種持續(xù)向壞的財(cái)務(wù)指標(biāo)顯示了原有行業(yè)成本上升、毛利下降、價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)激烈，景氣不再。
在原有業(yè)務(wù)之外，尋找另一個(gè)利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)成了利歐股份的戰(zhàn)略選擇。公司決定轉(zhuǎn)向互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，在數(shù)字營(yíng)銷以及媒介代理方面發(fā)力。
2014年，公司通過對(duì)上海漫酷、上海氬氪和琥珀傳播的成功收購(gòu)，進(jìn)軍數(shù)字營(yíng)銷業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
2015年，成功收購(gòu)萬(wàn)圣偉業(yè)、微創(chuàng)時(shí)代。還先后投資了專注于提供出國(guó)留學(xué)服務(wù)的異鄉(xiāng)好居、專注于醫(yī)療行業(yè)數(shù)字營(yíng)銷服務(wù)的熱源網(wǎng)絡(luò)。
2016年，收購(gòu)智趣廣告，同時(shí)參股世紀(jì)鯤鵬、盛夏星空、上海西翠、廣州悅途等公司。
在新領(lǐng)域持續(xù)3年的大力度收購(gòu)及投資，確實(shí)讓利歐股份營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)不斷上臺(tái)階。2014年?duì)I收28.74億元、2015年43.9億元、2016年72.89億元，2017年更是上了百億級(jí)，達(dá)到105.7億元，這一年公司在數(shù)字營(yíng)銷以及媒介代理方面的收入為83.48億元，占總收入的比重為78.96%。
扣非歸母凈利潤(rùn)也持續(xù)增長(zhǎng)，2014年9383萬(wàn)元、2015年2.04億元，創(chuàng)上市以來(lái)最佳成績(jī)。2016年5.2億元，2017年3.06億元，下降41%。2017年業(yè)績(jī)下降的主要原因有：（1）制造業(yè)板塊原材料價(jià)格上漲，新廠區(qū)啟用導(dǎo)致固定資產(chǎn)折舊增加，共同導(dǎo)致產(chǎn)品毛利率下降；（2）數(shù)字營(yíng)銷板塊部分子公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，對(duì)其投資形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備；（3）上海漫酷及微創(chuàng)時(shí)代兩家子公司，期末對(duì)應(yīng)收樂視體系款項(xiàng)，預(yù)計(jì)難以收回，按照100%比例全額計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備，合計(jì)近4000萬(wàn)元。
雖然2017年凈利潤(rùn)因各種特殊原因同比下降，但營(yíng)收上百億、數(shù)字營(yíng)銷及媒介代理方面的收入占總收入近79%，說明公司轉(zhuǎn)型已基本成功。
對(duì)于本次收購(gòu)，利歐股份寄望甚高，公告稱：若能實(shí)現(xiàn)對(duì)蘇州夢(mèng)嘉的投資收購(gòu)，在客戶、技術(shù)、媒體資源等方面，公司與蘇州夢(mèng)嘉都可實(shí)現(xiàn)良好的資源協(xié)同，有助于公司開拓新的媒體渠道，進(jìn)一步提高流量變現(xiàn)能力。
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